证券代码哈尔滨第三代试管婴儿：600568 证券简称：中珠医疗 编号：2018-079号

微信号：16717120005
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中珠医疗控股股份有限公司关于对外投资合作成立中珠徳恩公司的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏哈尔滨第三代试管婴儿，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：中珠徳恩生殖医疗（横琴）管理有限公司（暂定名，最终以工商核准为准）

●投资金额：中珠徳恩生殖医疗（横琴）管理有限公司注册资本5000万元人民币，其中：中珠医疗控股股份有限公司出资人民币2000万元，持股比例为40%哈尔滨第三代试管婴儿；自然人刘家恩出资人民币1500万元，持股比例为30%；自然人张晴出资人民币500万元，持股比例为10%；自然人高芳出资人民币250万元，持股比例为5%；自然人刘昌新出资人民币300万元，持股比例为6%；自然人牟晓红出资人民币200万元，持股比例为4%；自然人袁敏出资人民币250万元，持股比例为5%。

●本次对外投资不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

●本次对外投资额度已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，并经2017年年度股东大会审议通过，本次投资无需再提交股东大会审议。

●特别风险提示：

1、本次对外投资为新设注册成立，尚需获得工商行政管理部门的核准；截至目前，相关资金尚未到位，尚无开展具体业务的场地、人员、设备，未正式开展业务；公司成立后，尚需申请医疗机构执业许可、人类辅助生殖技术许可等相关认证许可。

2、本次对外投资成立新公司，在实际运营过程中可能面临行业政策风险、运营管理风险等方面的风险；

3、本次对外投资不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响。

一、对外投资概述

中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）为实现战略转型升级，加大医疗医药大健康产业融合，整合资源优势，推进公司在生殖遗传领域的投资和布局，在互惠互利、平等合作的原则基础上，拟与相关方合作，在广东省珠海市横琴新区共同投资成立中珠徳恩生殖医疗（横琴）管理有限公司（暂定名，最终以工商确定为准）（以下简称“中珠德恩”），具体情况如下：

公司与合作方刘家恩、张晴、高芳、刘昌新、牟晓红、袁敏（以下统称“合作方”或“出资方”）于2018年6月26日签署《出资协议》，以自有资金出资成立中珠徳恩生殖医疗（横琴）管理有限公司（暂定名，最终以工商确定为准）。中珠徳恩注册资本5000万元人民币，其中：中珠医疗出资人民币2000万元，持股比例为40%；自然人刘家恩出资人民币1500万元，持股比例为30%；自然人张晴出资人民币500万元，持股比例为10%；自然人高芳出资人民币250万元，持股比例为5%；自然人刘昌新出资人民币300万元，持股比例为6%；自然人牟晓红出资人民币200万元，持股比例为4%；自然人袁敏出资人民币250万元，持股比例为5%。

以上合作方与中珠医疗均不存在任何关联方关系，本次共同投资成立控股子公司事项不属于关联交易，也不涉及重大资产重组。

2018年6月26日，公司召开第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于对外投资合作成立控股子公司的议案》，并授权经营层负责具体办理关于新公司成立的相关事宜。以上对外投资额度，已经中珠医疗第八届董事会第三十五次会议审议通过，并经中珠医疗2017年年度股东大会审议通过，本次投资成立公司事项无需提交股东大会审议。

二、投资主体介绍

1、名称：中珠医疗控股股份有限公司

公司类型： 股份有限公司（上市）

注册地址：湖北省潜江市章华南路特1号

法定代表人：许德来

注册资本： 1,992,869,681元

成立日期： 1994年6月27日

经营范围：房地产开发、物业管理；实业投资，基础建设投资，投资管理；项目投资、投资控股(上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；保健饮料进出口业务；诊断试剂，中药，西药，生物制品，医疗器械，营养保健品的研发、生产、销售及相关技术咨询服务；设备租赁；医疗服务；移动及远程医疗、药品及医疗器械互联网信息服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理。需其他行政许可项目，取得许可后方可经营）。

2、合作方：刘家恩

身份证号：1101071958******17

住所：北京市房山区燕山迎风北庄南里****

刘家恩：国际著名生殖医学专家、胚胎学专家，教授、博士研究生导师、世界体外授精国际协会（ISIVF）理事，北京家恩德运医院院长。1990年比利时—荷兰胚胎学学会授予“青年科学家奖”；1993年美国和欧洲生殖医学会共同授予“大西洋生殖医学交流奖”；1998年美国和世界生殖与避孕学会共同授予“辅助生殖技术奖”，是卵浆内单精子注射(第二代试管婴儿)及胚胎着床前遗传病诊断(第三代试管婴儿)技术的开拓者之一。刘家恩教授于2004年成立北京家恩德运医院，并于2005年获得国家卫生部批准开展试管婴儿技术。

关联关系：刘家恩与中珠医疗不存在任何关联方关系。

3、合作方：张晴

身份证号：6104031980******62

住所：北京市海淀区大柳树富海中心****

关联关系：张晴与中珠医疗不存在任何关联方关系。

4、合作方：高芳

身份证号：2305211971******24

住所：哈尔滨市南岗区鞍山街****

关联关系：高芳与中珠医疗不存在任何关联方关系。

5、合作方：刘昌新

身份证号：6124211979******10

住所：云南省昆明市五华区水晶宫大梅园巷****

关联关系：刘昌新与中珠医疗不存在任何关联方关系。

6、合作方：牟晓红

身份证号：5101831984******28

住所：四川省邛崃市冉义镇****

关联关系：牟晓红与中珠医疗不存在任何关联方关系。

7、合作方：袁敏

身份证号：5221311993******21

住所：贵州省赤水市长沙镇赤岩村****

关联关系：袁敏与中珠医疗不存在任何关联方关系。

8、公司董事会已对上述自然人合作方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

三、拟成立公司的基本情况

1、拟公司名称：中珠徳恩生殖医疗（横琴）管理有限公司（暂定名，最终以工商核准为准）

2、拟注册资本：人民币5000万元

3、拟注册住所：广东省珠海市横琴新区

4、拟经营范围：辅助生殖技术研究与咨询、医院受托管理、投资管理咨询、生物专业领域内研究开发、医疗器械（限一类）及其领域内的销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。投资医疗项目；医疗技术开发、网络技术开发、健康养生管理咨询；投资信息咨询；医疗器械的批发零售；经营进出口业务；实业投资，商务信息咨询，投资管理，投资咨询，资产管理，市场营销策划（最终当地工商局规定为准）

5、出资形式：现金出资

6、投资主体及出资比例：中珠医疗出资人民币2000万元，持股比例为40%；自然人刘家恩出资人民币1500万元，持股比例为30%；自然人张晴出资人民币500万元，持股比例为10%；自然人高芳出资人民币250万元，持股比例为5%；自然人刘昌新出资人民币300万元，持股比例为6%；自然人牟晓红出资人民币200万元，持股比例为4%；自然人袁敏出资人民币250万元，持股比例为5%。

四、出资协议的主要内容

1、设立公司名称：中珠徳恩生殖医疗（横琴）管理有限公司（最终以工商核准为准）

2、类型：有限责任公司

3、住所：广东省珠海市横琴新区。

4、经营范围为：辅助生殖技术研究与咨询、医院受托管理、投资管理咨询、生物专业领域内研究开发、医疗器械（限一类）及其领域内的销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。投资医疗项目；医疗技术开发、网络技术开发、健康养生管理咨询；投资信息咨询；医疗器械的批发零售；经营进出口业务；实业投资，商务信息咨询，投资管理，投资咨询，资产管理，市场营销策划（最终当地工商局规定为准）。

5、出资形式：现金出资

6、注册资本：人民币5000万元整。其中：中珠医疗出资人民币2000万元，持股比例为40%；自然人刘家恩出资人民币1500万元，持股比例为30%；自然人张晴出资人民币500万元，持股比例为10%；自然人高芳出资人民币250万元，持股比例为5%；自然人刘昌新出资人民币300万元，持股比例为6%；自然人牟晓红出资人民币200万元，持股比例为4%；自然人袁敏出资人民币250万元，持股比例为5%

7、责任承担：各方以各自的出资额为限对中珠徳恩承担责任，中珠徳恩以其全部资产对中珠徳恩的债务承担责任。

8、出资时间：出资方按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。各出资方将货币出资足额存入中珠徳恩在银行开设的账户。

9、组织架构：

公司设股东会、董事会、监事、总经理。董事会由5名董事组成，其中由中珠医疗委派3名，其余出资方委派2名。董事长即法定代表人，由中珠医疗委派的董事担任。设监事1名，由出资人提出监事候选人名单。设总经理1名，由董事长提名，刘昌新担任。任期三年。

10、费用承担：

中珠德恩设立成功后，设立公司所发生的全部费用列入中珠德恩的开办费用，由成立后的中珠德恩承担；不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用支出按各方认缴的出资比例进行分摊。

11、权利和义务：出资方未能按照协议约定按时缴纳出资的，除向中珠德恩补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他出资方造成的损失承担赔偿责任。中珠德恩成立后，出资方不得抽逃出资。

12、违约责任：

任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的1％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除协议。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

13、保密约定：协议各方保证在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为3年。

14、协议的变更和解除：本协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需要变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得其他方同意后，各方在规定的时限内签订书面变更协议，该协议将成为协议不可分割的部分。各方协商一致或者出现法律规定的情形时，本协议可以解除。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更或解除协议，否则，由此造成其他方的经济损失，由责任方承担赔偿责任。

15、生效条件：本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或协议专用章之日起生效。

五、对外投资的目的及对公司的影响

本次公司与合作方共同在珠海横琴新区成立中珠德恩公司，目的是根据公司整体战略发展的需要，通过合作新建的方式，重点以人类辅助生殖遗传技术研究、生殖医学中心（医院）为投资主线，整合各方资源，加快推进在生殖遗传领域投资和布局，打造生殖遗传医学领域的投资运营平台，延伸和完善医疗医药大健康产业链。本次投资事项不会对上市公司当期财务及经营状况产生重大影响。

六、本次投资成立公司应当履行的审议程序

2018年6月26日，公司召开的第八届董事会第三十八次会议审议通过了本次投资事项，并授权经营层负责具体办理关于新公司成立的相关事宜。以上对外投资额度，已经中珠医疗第八届董事会第三十五次会议审议通过，并经中珠医疗2017年年度股东大会审议通过，本次投资成立公司事项无需提交股东大会审议。

七、对外投资的风险分析

本次公司与合作方共同投资设立新公司，尚需获得工商行政管理部门的核准；本次对外投资为新设注册成立，尚需获得工商行政管理部门的核准；截至目前，相关资金尚未到位，尚无开展具体业务的场地、人员、设备，未正式开展业务；公司成立后，尚需申请医疗机构执业许可、人类辅助生殖技术许可等相关认证许可，尚存一定不确定性；在实际运营过程中还可能面临行业政策风险、运营管理风险等方面的风险。针对上述风险，公司及新设立公司将整合合作方的相关资源，通过不断引进优秀人才、紧跟先进技术、持续提升公司创新能力和管理运营能力，同时不断完善法人治理结构等举措，积极防范及化解各类风险，以期获得良好的投资回报。敬请广大投资者注意投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第三十八会议决议。

2、《出资协议》。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司

董事会

二〇一八年六月二十七日